Motivation: Kern jeder gelungenen Family Governance ist die erfolgreiche Unternehmensnachfolge und damit die Erhaltung des Familienunternehmens als solches. Für diesen Nachfolgeprozess muss schließlich – sowohl auf operativer, als auch auf Ebene der Gesellschafter – ein geeigneter Nachfolger ausgewählt werden. Viele Unternehmerfamilien entscheiden sich dafür die operative Führung des Unternehmens an einen nicht zur Familie gehörenden Manager abzugeben und sich auf Kontrollgremien und die Gesellschafterrolle zu beschränken. In manchen Familienunternehmen kann oder möchte man allerdings auch die Gesellschafterrolle nicht innerhalb der Familie weitergeben. Gründe hierfür können äußerst verscheiden sein. Entweder es gibt keine Nachfolger, die existierenden Nachfolger möchten diese Verantwortung nicht übernehmen, es wird ihnen nicht zugetraut oder man erwägt aus strukturellen Gründen eine andere Gesellschafterrolle. Wie es für die Übernahme der operativen Führung den Fremdmanager als Alternative zur Familiennachfolge gibt, kann die Nachfolge auf Gesellschafterebene durch eine Stiftung übernommen werden. Folglich kann die Gesellschafterrolle auch eine juristische Person, nämlich eine Stiftung, antreten und dabei der Charakter eines Familienunternehmens erhalten werden.
Mögliche Stiftungsformen zur Unternehmensnachfolge
Stiftungen können in unterschiedlichen Rechtsformen auftreten, darunter sind die Stiftung des bürgerlichen Rechts, Treuhänderische Stiftung oder auch Hybridstifungen. Weiter lassen sich Stiftzungen anhand des Stiftungszweckes unterscheiden, welcher auch maßgeblich entscheidet, ob eine Stiftung gemeinnützig ist und damit Steuerbegünstigungen erhält. Für die Betrachtung der Stiftung als Nachfolgeform unterscheiden wir im wesentlichen in unterschiedliche Stiftungszwecke.
- Die gemeinnützige Stiftung ist eine Option, die Gesellschaftsanteile an eine solche Stiftung zu übertragen, womit die zukünftigen Erträge des Unternehmens einem bestimmten gemeinnützigen Zweck zufließen und damit auch von der Steuer begünstigt werden.
- Die Familienstiftung ist eine Interessante Möglichkeit eine Family Governance Struktur langfristig und endgültig zu implementieren und damit den Fortbestand des Unternehmens im Sinne der Familie zu Regeln ohne dabei die Verbindung von Unternehmen und Familie völlig zu verlieren, da hier die Erträge zur Versorgung von Familienmitgliedern genutzt werden können und die Familie auch durch die Ausführung von Gremienpositionen, die strategische Ausrichtung des Unternehmens weiter bestimmen kann.
- Die Doppelstiftung verbindet die Vorzüge der beiden zuerst genannten Stiftungsarten und sorgt für eine klare Trennung von Unternehmnesführung und sozialem Engagement.
Sowohl die gewöhnliche Stiftung bürgerlichen Rechts, in diesem Fall die Familienstiftung als auch die gemeinnützige Stiftung weißen unterschiedliche Vorteile auf. Die Familienstiftung bietet größtmögliche Flexibilität in fast allen belangen, so eignet sie sich ideal, um Familienangehörige zu versorgen, kann jeden Stiftungszweck verfolgen und unterliegt bspw. auch nicht Eingriffen der Finanzbehörden in Verwaltung des Stiftungsvermögens sowie Gewinnverwendung. Der offensichtliche Vorteil der gemeinnützigen Stiftung ist die Steuerbegünstigung, indem die Übertragung von Vermögen auf diese von Erbschafts- und Schenkungssteuer befreit ist, diese Stiftungsform ist weiter fast völlig von Ertragssteuern befreit ist, muss keine Körperschaft oder Gewerbesteuer zahlen und weiter ist die Versorgung der Angehörigen mit einem Drittel der Stiftungserträge steuerfrei möglich. Durch eine Kombination von Familienstiftung und gemeinnütziger Stiftung kann durch eine Doppelstiftung von den Vorteilen beider Stiftungsarten profitiert werden.
Breidenbach von Schlieffen & Co. stellt hiermit keine Rechtsberatung in Bezug auf Stiftungen bereit. Die Erläuterungen sollen dazu dienen Anregungen zu schaffen und Alternativen zur herkömmlichen Nachfolgelösung in Familienunternehmen durch einen oder mehrere Nachkommen des Firmengründers aufzeigen. Eine Nachfolgelösung durch eine Stiftung kann aus unterschiedlichen Gründen verfolgt werden, einer der wichtigsten ist aber wohl die Eigentümerverhältnisse langfristig im Sinne des Stifters zu Regeln, damit für Stabilität zu sorgen, dabei zugleich die Familienmitglieder zu versorgen und obendrein noch gemeinnützige Zwecke zu unterstützen.
Zwischenfazit
„Nachdem Sie nun die Grundidee der Stiftung als mögliche Nachfolgelösung kennengelernt haben, stellen wir nun die drei gängigen Stiftungs-Varianten der Unternehmensnachfolge vor.“
Dr. Marc Breidenbach
Drei mögliche Stiftungsformen zur Nachfolge mit Fallbeispiel zur Veranschaulichung
Im nachfolgenden Abschnitt zeigen wir drei unterschiedliche Stiftungsformen, die als Vehikel der Unternehmensnachfolge dienen können, nämlich die gemeinnützige Stiftung, die Familienstiftung und die Doppelstiftung, welche zwei grundsätzlich eigenständige Rechtspersönlichkeiten und zwar eine steuerbegünstigte gemeinnützige Stiftung und Familienstiftung mit einander verbindet.
Gemeinnützige Stiftung – thyssenkrupp AG (AKBH-Stiftung)
Das Unternehmen thyssenkrupp ist ein Beispiel für ein ehemaliges Familienunternehmen, das sich für eine gemeinnützige Stiftungslösung als Nachfolgemodell entschieden hat, um langfristige Stabilität und die Unterstützung gemeinnütziger Zwecke durch diese Stiftung zu sichern. Die Firma Krupp zählte zu den prägendsten deutschen Familienunternehmen von internationaler Tragweite. Das Unternehmen hatte seinen Ursprung in der von Friedrich Krupp gegründeten Krupp`schen Gussstahlfabrik, die sich unter dessen Sohn Alfred Krupp, unter anderem durch die Entwicklung des nahtlosen Radreifens, zum größten Industrieunternehmen Europas entwickelte. Außerdem war Alfred Krupp größter Waffenproduzent seiner Zeit und trug durch innovative Entwicklungen in diesem Bereich auch zum deutschen Sieg im Deutsch-Französischen Krieg bei. Dessen Urenkel Alfried Krupp von Bohlen und Halbach entschied sich, auch angesichts des Fehlens eines geeigneten Nachfolgers und der langen Tradition, die Gemeinnützigkeit für das Unternehmen und Familie spielte, für eine Stiftung als Nachfolgelösung. Folglich wurde nach dessen Tod und im Sinne seines Testaments die Firma Fried. Krupp in eine Kapitalgesellschaft – zur Fried. Krupp GmbH – umgewandelt und die gesamten Anteile von Alfried Krupp von Bohlen und Halbach gingen an die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung über, deren Tätigkeit in der Unterstützung von Wissenschaft und Bildung, Gesundheit, Sport sowie Kunst und Kultur liegen. Die Stiftungslösung ermöglichte es, die Werte und Traditionen des Unternehmens zu bewahren und damit verbindet thyssenkrupp erfolgreich unternehmerische Herausforderungen mit gesellschaftlicher Verantwortung.
Vor Gründung und Übertragung der Anteile an die gemeinnützigen Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung lagen die Mehrheit der Anteile des Unternehmens in den Händen des letzen Inhabers – Alfried Krupp von Bohlen und Halbach – der Firma Fried. Krupp. Das Unternehmen, welches bereits unter Alfred Krupp Weltrang genoß, war eines der traditionsreichsten und archetypischen deutschen patriarchalisch geprägten Familienunternehmen. Durch die Übertragung der Anteile an die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung wurde mit der bis dahin vorherrschenden Tradition insoweit gebrochen, dass nun kein Familienmitglied mehr an der Spitze des Konzerns stand und die Gesellschafterrolle nun eine juristische Person ausfüllte, die zudem nicht durch die Familie kontrolliert wurde und Stiftungszweck rein gemeinnützig ist.
Das Schaubild zeigt die Gesellschafter Struktur von thyssenkrupp heute, mit der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach Stiftung (ca. 21%), Privatanlegern (ca. 26%) und Publikumsfonds (53%), womit sich die meisten Anteile im Free Float befinden, da nur die Anteile der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach Stiftung (ca. 21%) nicht an der Börse zu handeln sind.
Familienstiftung – Fielmann AG (Fielmann Familienstiftung)
Die Fielmann Gruppe ist ein interessantes Beispiel für eine Familienstiftung als Nachfolgelösung. Günther Fielmann gründete das Unternehmen 1972 indem er in Cuxhaven sein erstes Geschäft eröffnete. Fielmann revolutionierte das Brillengeschäft indem er modische Kassengestelle ohne Zuzahlung anbot und beendete damit die Ära der Einheitskassenbrille. Das Unternehmen wuchs enorm und wurde 1994 börsennotiert und verfügte zu diesem Zeitpunkt bereits über 294 Filialen und 4.986 Mitarbeiter. 2012 machte Günther Fielmann die Fielmann Familienstiftung durch die Übertragung eines großen Aktienpaktes seinerseits zum Mehrheitsgesellschafter der Fielmann Gruppe. Damit besiegelte Günther Fielmann eine strategische Ausrichtung auf Gesellschafterebene. Fielmann nutze also eine Familienstiftung, um die Mehrheitsverhältnisse langfristig festzulegen, womit das Unternehmen nicht verkauft oder zersplittert werden kann, da die Mehrheit der Anteile immer in den Händen der Familienstiftung bleiben wird. Die Familienstiftung verkörpert allerdings die Familienwerte im Sinne des Stiftungsgründers Günther Fielmann, versorgt Familienmitglieder und Gremien werden vermutlich auch von diesen besetzt. Im Sinne der Business Family Governance bleibt also der Charakter des Familienunternehmens erhalten und wird sogar durch die Stiftung bereits in der Gegenwart für zukünftige Generationen gesichert. Die Fielmann Gruppe ist also ein ideales Beispiel dafür, wie eine Familienstiftung als Vehikel zur Unternehmensnachfolge genutzt werden kann und damit eine sinnvolle Ergänzung einer erfolgreichen Family Governance sein kann.
Die meisten Anteile Fielmann Gruppe lagen vor Übertragung an die Familienstiftung in den Händen des Firmengründers und Hauptgesellschafters Günther Fielmann. Durch die Stiftungsgründung und die Übertragung der meisten Anteile in die Familienstiftung hat sich die Gesellschafterstruktur radikal geändert. Nun ist die Fielmann Gruppe Fielmann nicht mehr mehrheitlich im Eigentum des Firmengründers oder anderer Familienmitglieder, sondern Gesellschafter ist nun eine juristische Person, nämlich die Familienstiftung. Es ist sehr wahrscheinlich, dass diese Familienstiftung Schlüsselpositionen mit Familienmitgliedern besetzt und damit die Familie Fielmann das Unternehmen weiter kontrolliert. Haupteigentümer ist die Familie allerdings nicht mehr.
Die Gesellschafter der Fielmann Group AG (DE0005772206) sind in dem obigen Schaubild dargestellt, wobei deutlich wird, dass die Familienstiftung der Familie Fielmann über 70% der Anteile hält, womit die Eigentümerstruktur langfristig in den Händen der Familienstiftung bleibt. Weiter befinden sich heute fast 30% im Streubesitz und können an der Börse gehandelt werden. Somit genießt das Unternehmen Stabilität und Kontinuität durch die Familienstiftung als Eigentümer, aber auch die Vorzüge des Kapitalmarkts, die zur Kapitalbeschaffung eine wichtige Rolle spielen können.
Doppelstiftung – Robert Bosch GmbH (Robert Bosch Stiftung)
Die Governance Struktur des Bosch Konzerns gilt allgemein als Grundmodell einer Doppelstiftung, indem sie unternehmerische Führung klar von philanthropischen Interessen trennt, obwohl diese Stiftung keine Stiftung des bürgerlichen Rechts ist. In der Regel zeichnet sich also eine Doppelstiftung dadurch aus, dass die große Mehrheit der Gesellschaftsanteile des Unternehmens in eine gemeinnützige Stiftung fließen, die aufgrund der Gemeinnützigkeit steuerbegünstigt ist und die Mehrheit der Stimmrechte bei einer Familienstiftung liegen. Weiter bestehen Spielräume bei der Verteilung der Stimmrechte zwischen gemeinnütziger und Familienstiftung. Außerdem kann kann auch die Gewinnausschüttung zu Gunsten der minderbeteiligten Familienstiftung erfolgen. In einem längeren Prozess erarbeiteten die Testamentsvollstrecker von Robert Bosch ein Konstrukt, das unternehmerische Führung und philanthropisches Engagement strikt trennt. Heute hält so die Robert Bosch Stiftung 92% der Gesellschaftsanteile, verfügt aber über keine Stimmrechte. Schlüsselpositionen der Robert Bosch Stiftung GmbH werden aus Mitgliedern der Familie, Unternehmern und Persönlichkeiten des öffentlichen Lebens besetzt, die nach Ablauf der Amtszeit die Anteile, welche dieser Personenkreis treuhänderisch hält an einen von der Gesellschaft bestimmten Nachfolger abgegeben. Die Robert Bosch Stiftung GmbH ist als gemeinnützige Körperschaft anerkannt, die ausschließlich gemeinnützige Zwecke, hauptsächlich durch Dividendenerträge der Robert Bosch GmbH, verfolgt. Die Robert Bosch Industrieholding GmbH ist hingegen nur mit 0,01% an der Robert Bosch GmbH beteiligt, hält allerdings 93% der Stimmrechte. Somit kann weder die Industrieholding noch die Stiftung ihre Anteile sinnvoll alleine verkaufen, da es wenig hilfreich ist nur die Stimmrechte ohne Aussicht auf Dividende, noch ausschließlich die Dividende ohne Einfluss auf das Unternehmen zu besitzen.
Die Familie Bosch hält heute lediglich ca. 5% der Gesellschaftsanteile und 7% der Stimmrechte. Weiter erhalten Familienmitglieder über eine Vorzugsdividende laufende Zahlungen.
Vor Verkauf und nach Robert Boschs Tod befanden sich ein Großteil der Unternehmensanteile in den Händen von unterschiedliche Nachkommen des Firmengründers. Diese Verkauften allerdings Anfang bis Mitte der 1960er Jahre fast alle Anteile an die Vermögensverwaltung Bosch GmbH, die damals bereits 22,5% der Anteile besaß und ein Vorläufer der heutigen Robert Bosch Stiftung GmbH darstellt.
Das Schaubild zeigt deutlich die Trennung von unternehmerischer Führung und gemeinnützigen Engagement. Fast alle Gesellschaftsanteile und damit der Großteil der Dividendenerträge fließen an die gemeinnützige Robert Bosch Stiftung GmbH, die vor allem in den Bereichen Gesundheit und Bildung fördert. Fast alle Stimmrechte hingegen liegen bei der Robert Bosch Industrieholding KG sowie der Familie Bosch. Durch diese Struktur bleibt der Charakter des Familienunternehmens erhalten und es entsteht genügend Spielraum für unternehmerisches Handeln sowie die Förderung gemeinnütziger Zwecke.
„Immer soll nach Verbesserung des bestehenden Zustandes gestrebt werden, keiner soll mit dem Erreichten sich zufrieden geben, sondern stets danach trachten, seine Sache noch besser zu machen.“
Robert Bosch
Kanzleien die eine besondere Kompetenz in der Beratung von Stiftungslösungen haben
CMS law
CMS ist eine internationale Wirtschaftskanzlei mit über 85 Standorten in mehr als 45 Ländern und über 6.300 Rechtsanwälten weltweit, die umfassende Rechts- und Steuerberatungsleistungen anbietet. Die Kanzlei verfügt über fundierte Expertise im Bereich Stiftungsrecht und berät Unternehmer, Unternehmerfamilien und Family Offices bei der Gründung von Familienstiftungen und unternehmensbezogenen Stiftungen. CMS ist besonders geeignet für die Beratung von Stiftungen als Nachfolgelösungen in Familienunternehmen, da sie über spezialisierte Fachkenntnisse in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Nachfolgeplanung und Steuerrecht verfügt. Die Kanzlei bietet maßgeschneiderte Lösungen, die den Stifterwillen, besondere Unternehmensziele sowie gesetzliche und steuerrechtliche Besonderheiten berücksichtigen. Darüber hinaus unterstützt CMS ihre Mandanten bei allen administrativen Aufgaben und übernimmt die Verantwortung für anfallende Dokumentations-, Rechnungslegungs- und Berichtspflichten, sodass sich die Mandanten voll und ganz auf den Stiftungszweck konzentrieren können.
Flick Gocke Schaumburg (FGS)
Flick Gocke Schaumburg (FGS) ist eine renommierte deutsche Wirtschaftskanzlei, die 1972 gegründet wurde und sich zu einer der führenden Beratungsgesellschaften im Bereich Steuerrecht, Wirtschaftsrecht und Wirtschaftsprüfung entwickelt hat. Mit ihrer umfassenden Expertise im Stiftungs- und Vereinsrecht sowie in der Beratung von Familienunternehmen und vermögenden Privatpersonen ist FGS besonders geeignet für die Beratung von Stiftungen als Nachfolgelösungen. Die Kanzlei verfügt über ein starkes Team erfahrener Experten, die Familienunternehmer bei der Gründung und Strukturierung von Familienstiftungen beraten und dabei alle relevanten rechtlichen, steuerlichen und aufsichtsrechtlichen Aspekte berücksichtigen. FGS bietet eine ganzheitliche Betrachtung, die sowohl die strategische Unternehmensentwicklung als auch die Interessen und den Zusammenhalt der Unternehmerfamilien im Blick behält. Durch ihre langjährige Erfahrung und ihr tiefgreifendes Verständnis für die komplexen Herausforderungen bei der Überführung von Unternehmen und Vermögen in Familienstiftungen kann FGS maßgeschneiderte Lösungen entwickeln, die den spezifischen Bedürfnissen von Familienunternehmen in Nachfolgesituationen gerecht werden.
Wie gehen wir vor?
Breidenbach von Schlieffen & Co. betrachtet Stiftungen und insbesondere Doppelstiftungen als effektives Mittel einer erfolgreichen Family Governance Struktur, welches den erhalt eines Familienunternehmens, die Nachfolge und Eigentümerverhältnisse langfristig und endgültig regelt. Da die Familie oder der Gründer durch eine Stiftungslösung nicht mehr Eigentümer des Familienunternehmens ist, sollte eine Stiftungssatzung und der Stiftungsprozess mit größter Sorgfalt ausgearbeitet werden. Die Besetzung von Gremien und Kontrollorgane der Stiftung ist ein weiterer wichtiger Punkt der über den Erfolg einer Stiftung im Allgemeinen und unternehmensverbundenen Stiftung im Speziellen entscheidet. Dr. Marc Breidenbach und Magnus von Schlieffen verfügen über Jahrzehnte an Erfahrung mit komplexen und großen Familienverbunden und damit Unternehmervermögen sowie deren Herausforderungen. Breidenbach von Schlieffen & Co. berät insbesondere hinsichtlich der strategischen Ausrichtung der Family Governance, sieht sich allerdings alleine den Familien, welche durch das Family Office betreut werden, verpflichtet und bietet deshalb keine eigenen Lösungen und Produkte hinsichtlich Family Governance Struktur, Stiftungen oder unternehmensverbunden Stiftungen. Die Aufgabe eines unabhängigen Family Offices, wie Breidenbach von Schlieffen & Co., ist es die besten Anbieter am Markt zu finden und diese dann zu mandatieren, um die Integrität des Family Offices zu wahren.
Letztlich ist die Wahl einer unternehmensverbundenen Stiftungslösung als Nachfolgestrategie ein ideales Werkzeug unternehmerische Herausforderungen mit einem ausgeprägten philanthropischen Engagement zu verbinden und dabei auch die Verbindung von Familie und Unternehmen langfristig zu regeln.
Fazit
„Es gibt zahlreiche Beispiele für die erfolgreiche Anwendung von Familienstiftungen und Doppelstiftungen als Lösung für die Unternehmensnachfolge in Familienunternehmen. Allen voran zeigt das Haus Bosch seit Jahrzehnten, wie innovatives Unternehmertum, Philanthropie und Familienunternehmen erfolgreich zu vereinbaren sind.“
Moritz Weber-Schön
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